内部統制システム
当社は、会社法第３６２条第４項第６号ならびに会社法施行規則第１００条第１項および第３項に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」について、次のように定めます。
当社は、企業集団として内部統制体制を構築・推進するため、社長を委員長とする「ＴＢＳグループ企業行動委員会」を設置し、適正かつ効率的な事業遂行を達成するとともに、企業集団としての企業価値の維持・増大をはかっています。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
- 当グループが最良の企業体として成長していくための企業理念を掲げて、「ＴＢＳグループ行動憲章」を制定し、すべての役職員が守るべき基本的誓約としております。また、同憲章を具体的に実現するための基準を、「ＴＢＳグループ行動基準」として定め、これらの遵守をはかっています。
- 「ＴＢＳグループ情報開示基本方針」を策定し、適時かつ適切な情報開示を行い、当グループとしての説明責任を果たすこととしております。
- 当社社外取締役・社外監査役および有識者からなる「企業価値評価特別委員会」は、取締役会の諮問に応じ、企業価値最大化を実現する方策としての的確性を検討し、検討結果を取締役会に勧告することとしております。
- 当社においては、常勤監査役に社外監査役が加わり監査役会を置いて監査を行っております。特に重要な子会社である株式会社ＴＢＳテレビにおいては、監査役会は設置しておりませんが、社外監査役など当社に準ずる体制で監査を行っております。
取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
- 取締役の職務執行に係る情報については、「文書取扱規定」において各種文書の取扱基準を設け、定められた文書保存期間に基づき、適切かつ確実に保存・管理しております。
- 取締役および監査役から、取締役の職務執行に係る文書の閲覧請求があった場合は、速やかに対応できるよう文書保管体制を整備しております。
損失の危険の管理に関する規定その他の体制
- 事業活動および業務プロセスに係る損失の危険を継続的にコントロールするために必要な「ＴＢＳグループ総合リスク管理基本方針」「ＴＢＳグループ総合リスク管理規定」等規程を定め、運用要領に基づくリスク・モニタリングを行い、「ＴＢＳグループ企業行動委員会」の小委員会である「ＴＢＳグループ総合リスク管理委員会」で、半年ごとに総括します。
- 株価、為替、金利変動のリスクについて、「市場リスク管理基本方針」を定め、半年ごとにその方針を見直し、適切に対応しております。
- 投資および融資の管理、調整、その効率的運用をはかるため、「投融資管理規定」を定め、「投融資部会」が、投融資の適否の事前審査にあたり、「常勤役員会」に諮るものとしております。
- 企業ブランドの毀損等の重大なリスクの発生に備えるため、通常時とは異なる対応組織の構築、業務手順、情報管理のあり方等を定めた「ＴＢＳグループ危機対応規定」を策定し、重大なリスクの現実化に適切に対応いたします。
- 「ＴＢＳグループ情報連絡会議」を設置して、リスクの現実化に際して、事案に対応するために必要な情報を集約し、情報の共有をはかります。
- 「ＴＢＳグループ情報セキュリティー基本方針」を定め、不正アクセスやコンピュータウィルス等によるシステムの破壊、データの漏えい・侵奪等を防止するとともに、ネットワークの適切な利用をはかることとしております。
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
- 取締役の職務の効率性を確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月1回定時に開催します。
- 経営方針および経営戦略に係る重要事項については、原則として週1回開催される「常勤役員会」において議論を行い、その審議を経て執行決定を行います。
- 主要なグループ会社に係る重要事項については、原則として毎週開催される「グループ執行役員会」において議論を行い、その審議を経て執行決定を行います。
- 総合的な長期経営計画を策定するため、社長の諮問機関である「常勤役員会」が直接、長期経営計画の実施を推進・調整します。
職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
- 「ＴＢＳグループ行動憲章」を、すべての役職員が守るべき基本的誓約として制定し、同憲章を具体的に実現するための基準として「ＴＢＳグループ行動基準」を定め、これを遵守します。
- 法務・コンプライアンス統括室を、コンプライアンス体制の整備、運用をはかる統括部署として有効かつ適切に機能させます。また、内部監査室を、内部監査部門として、有効かつ適切に機能させます。
- 当グループの内部通報制度として「TBSホットライン」を整備し、法令または社内規則に違反する事実等についての通報の受付窓口を、法務・コンプライアンス統括室および社外弁護士事務所に設け、適切に運用しています。
- 特定の職員への権限の集中を排除するための人事的措置等、内部牽制機能を整備することとしています。
当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
- 「ＴＢＳグループ行動憲章」および「ＴＢＳグループ行動基準」を、当グループ各社共通の誓約・行動指針とし、当社は、グループ各社に対して、その遵守を徹底するため定期的なレビューを行ないます。
- 傘下の放送局である株式会社ＴＢＳテレビおよび株式会社ＴＢＳラジオ、株式会社ＢＳ－ＴＢＳにおいては、放送法に基づいて設置される「番組審議会」が、放送番組の改善・向上をはかる目的で、各社の諮問に対する答申および建議を行っております。
- 当社に、「内部監査室」を置き、当グループ各社を含めた内部監査を行っております。
- 当グループ各社において、「ＴＢＳグループコーポレートガバナンス要綱」を策定し、内部統制体制を構築・運用するよう浸透をはかり、グループ内親会社・子会社関係の健全性を保つための体制を整えております。
- 当グループ各社は、「ＴＢＳホットライン」に参加し、その周知をはかる体制をつくり、運用しております。
- 当グループの業務の適正化と経営効率の向上をはかる目的で、「関係会社経営管理規定」を定め、子会社の取締役等が職務の執行に係る事項を当社に報告する体制を整えるとともに、関係会社の指導および育成を促進します。
- 当グループの経営状況は、「グループ執行役員会」における各グループ会社からの報告により共有化をはかります。
監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制および監査役への報告に関する体制
- 監査役の職務を補助すべき職員に関する事項と当該職員の取締役からの独立性に関する事項
- 監査役の職務を補助するため監査役室を機能させ、補助すべき職員は監査役の指示に基づき監査役の補助を行い、その人事考課、異動、懲戒については監査役の同意を得る体制を確保します。
- 監査役会は、監査役の調査に関する事項等について、必要な場合は監査役会調査本部を設置し、監査役会が任命した職員をして監査役会または監査役を補佐させることとし、調査本部の調査に係る費用は会社が適切に負担します。
- 取締役および職員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
- 取締役および職員は、業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役にそのつど報告しております。また、報告した事実や内容をめぐって、不利な取扱を受けない体制を確保します。
- 監査役は、随時、必要に応じて、取締役および職員に対して報告を求めることができることとしています。
- 「ＴＢＳグループ情報連絡会議」「ＴＢＳホットライン」の適正な運用をはかることにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保しております。
- 監査役は、内部監査室が行った内部監査の結果について報告を受けることとしています。
- 監査役は、重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、担当取締役からの業務執行に関する報告を求めることができるほか、必要に応じて各部門への直接聴取を行うことができることとしています。
- 監査役、会計監査人、内部監査室と法務・コンプライアンス統括室は有効かつ効率的な内部統制体制を構築するため情報を共有しています。
- 監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役の意思を尊重して、適切に会社が負担します。
当社の子会社の取締役等および職員と、それによる報告を受けた取締役および職員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
- グループ各社において、取締役および職員が、重要なリスクや内部統制に関する事項について当社監査役に報告する体制とともに、当社監査役が、随時、必要に応じて、グループ会社の取締役および監査役または職員に対する報告を求めることができる体制を確保します。
- 監査役に報告を行なったグループ会社の取締役または監査役および職員と、それによる報告を受けた取締役および職員が監査役に報告した事実や内容をめぐって、不利な取扱を受けない体制を確保します。
